杨元成与何六在大败林文查后，在惠州对大军进行了稍稍的整编，便沿东江继续东进，一路上势如破竹，不过十数日，杨元成已率大军攻占了揭阳.潮阳.普宁三县，如今杨元成的大军距离潮州城只有数十里的路程了，大军只要一两日便可兵临潮州城下。
而匆忙撤到潮州城的林文查，也是在这几日内在潮州城附近坚壁清野，收集粮草，聚集兵马，准备死守潮州城，两日后，杨元成与何六率着一路汇聚的六万多兵马把潮州城团团围住，而此刻潮州城的林文查也在城内聚集了近三万人马，林文查看着不过半个多月没见的红巾贼，此刻竟有六万多人了，心中不由暗暗发苦，暗想到，林文查不禁想到，难道朝廷真的气数已尽，要不不过十数日，怎就多了如此多的反贼，但林文查的家族在清廷为官也有数代了，而且林文查家中老小也都还在福州城内，所以林文查虽然感到红巾贼势大，却也不会有投降红巾军的想法。
潮州城依韩江而建，是个有历史的古城，也是如今广东东部最大最重要的城，只要拿下潮州城，李士稷再也不用担心福建的清军突然杀到广州城下了，而且李士稷还可以潮州为跳板，在此处囤积粮草，聚集兵马，为攻取李士稷的下一目标，“福建”而做准备。
潮州城西面城外，望着戒备森严潮州城上的清军，何六不由问道，杨兄弟，这潮州城坚固异常，那林文查又有死战之心，要是我们一时打不下这潮州城，怕是福建又会有清军赶来支援啊，杨元成听此点头道，何兄弟担心的不无道理，但半年前，福建李延钰率五万大军想要围剿我红巾军，却被越王大败于贡水边上，而在天地会义军围攻广州城之时，闽浙总督又先后派出数万清军前来救援广州，如今闽浙总督要是还要派援军前来救援潮州，怕也要准备一两个月，要是我们有这么久还攻不下这潮州城的话，那老杨我也无话可说了。
何六听此点了点头又道，既然如此，那杨兄弟打算如何攻城，杨元成转头看了看潮州城后笑问道，何兄弟可知道我红巾军是如何攻下广州城的，何六听此一愣，摇头道，小弟不知，杨元成见此又是笑道，何兄弟是否是以为广州城的清军在被陈开等近二十万天地会义军围攻了三个多月，已是随手可破。
何六听此黝黑的脸有些发烫，过了会又说道，小弟之前却有过这样的想法，难道这其中还另有隐情不成？杨元成听此哈哈大笑，天下怕是大多数人都是以为我们红巾军捡了天地会义军的桃子，何兄弟也无须自责，不瞒何兄弟，我们红巾军能在十数日就攻下天地会兄弟三个多月都没攻下的广州城，的确是另有隐情。
越王在还未率大军到达广州城之时，便派人找过洋人，从洋人那搞到一种威力巨大的火药，只挖了个一个人宽的地道，就把那牢固的广州城城墙炸开了个两三丈大的洞口，所以我们红巾军才能如此快的攻下还有五万把守的广州城。
何六听此点了点头道，原来如此，这么说杨兄弟是要用这种火药炸开潮州城城墙了，杨元成听此摇了摇头叹气道，要是有那么多那种火药，我老杨哪还用这么头疼这潮州城啊，不过越王还是从洋人那搞到另一种黑色的火药，虽然比不得上次炸开广州城的那种黄色火药，但比起我们从清廷那弄到的火药，还是好多了，因此老杨我想像越王炸开广州城那样炸开潮州城城墙，到时打下潮州城伤亡必定不会太大。
杨元成和何六在准备一日后，从四面将潮州城团团围住，再以惯用车轮战不停的围攻潮州城，如此经过了一日，红巾军和清军都是疲惫不堪，但红巾军因为人数上的优势，状态要比清军好的很多，而等到深夜之时，在潮州城西.北.南三面，杨元成则开始组织人马静悄悄的开挖地道，为了防备清军发现，杨元成每日只挖一个多时辰，如此持续了十数日，三面城墙终于先后挖到潮州城下。
在三面地道都先后挖好次日晚上，杨元成派出二十多名死士，携带着大量的火药通过地道爬到潮州城下，在潮州城三面几乎同时传来巨响之时，四面早已准备多时的红巾军在杨元成一声令下，马上有序嗷叫着冲向潮州城，一队人马冲向潮州城城墙，一队人马冲向被红巾军死士炸开的大洞。
历经一天疲惫战斗的林文查如以往一般，在安排好警戒的人马，又亲自巡视过几遍后，便返回营帐中休息，准备迎接明日的攻城之战，但已经睡着的林文查在被几声巨响轰醒之后，心中已是知道大事不妙，林文查连忙翻身起床，七手八脚的穿好甲衣，带着亲兵就是往城墙处赶去。
等到林文查赶到最近的西面城墙后，却见得城墙上清军正和冲上城墙的红巾贼大的难解难分，但城墙下却有个被炸开的大洞，看来这大洞就是那几声巨响的成果了，但从巨响的方向辨别，红巾贼显然不止炸开西面城墙，想到这，林文查已是知道大势已去了。
而此刻负责西面城墙巡夜的清将，正在拼死抵挡从大洞中涌入的红巾贼，要是再无支援，红巾贼就要突入潮州城内了。林文查见此，也顾得其他了，只得率人前去支援正在苦苦支撑的清将，又派人去查看其他城墙处的情况。
而此刻在城外观战的杨元成见得本来马上就要杀进城内大军，突然又被清军压了回来，心中瞬间转喜为怒，在看得在火光的映照下，一面林字大旗迎风而